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De la prescription en matière d’abus de majorité

L’action en annulation d’une délibération sociale fondée sur un abus de majorité relève de la prescription triennale. L’action en réparation du préjudice causé par un abus de majorité se prescrit par cinq ans.

par Xavier Delpechle 20 juin 2018

Cet arrêt de cassation, d’une très grande richesse, aborde essentiellement la question de la prescription en matière d’abus de majorité. Les faits sont les suivants. Plusieurs personnes ont créé une SARL, la société MTC. Mme A, une associée de cette société, a été nommée gérante. Lors de l’assemblée générale extraordinaire du 27 juin 2008, il a été consenti une rémunération, à compter de l’exercice 2007, à Mme A. Le 15 décembre 2008, Mme A a, pour le compte de la société MTC, conclu avec Mme Y, une autre associée, un contrat de travail, qui a pris fin en mars 2010. Contestant la rémunération consentie à la gérante et le contrat de travail conclu avec Mme Y, M. X, autre associé, a assigné la société MTC et ses associés : 1) en condamnation solidaire de Mme Y et de Mme A à rembourser à la société MTC une certaine somme, 2) en annulation des résolutions adoptées par l’assemblée générale extraordinaire depuis 2009 consentant une rémunération à la gérante, 3) en condamnation de Mme A à restituer à la société MTC les sommes perçues à titre de salaires ainsi que les charges sociales afférentes à ceux-ci, 4) enfin, en condamnation solidaire de Mme Y, de Mme A et de la société MTC en réparation de son préjudice d’associé au titre de l’abus de majorité qu’il estimait avoir été commis à son détriment. Pas moins de quatre demandes, donc ! Elles ont connu des succès divers.

Ainsi, la cour d’appel de Lyon a déclaré prescrite l’action exercée par M. X. visant à obtenir l’annulation des délibérations sociales accordant une rémunération à la gérante. La solution est confirmée par la Cour de cassation, mais, opérant par substitution de motifs, la Haute juridiction affirme que « l’action en annulation d’une délibération sociale fondée sur un abus de majorité relève de la prescription triennale prévue par l’article L. 235-9 du code de commerce ». Elle ne relève donc pas de celle, également de trois ans, prévue par l’article L....

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