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Nullité de la cession de parts consentie à vil prix et rupture de l’équilibre contractuel

Une cession de parts est considérée comme ayant été consentie à vil prix dès lors que la contrepartie principale, une cession réciproque de parts, n’a pas été exécutée. Le fait qu’il s’agisse en réalité d’une rétrocession de parts cédées dans le cadre d’un précédent contrat conduit la Cour de cassation à apprécier l’équilibre contractuel de l’opération à l’aune des deux conventions successives.  

par Delphine Peletle 14 décembre 2017

Dans le cadre de cet arrêt, la Cour de cassation caractérise la vileté du prix de vente en se fondant sur sa valeur vénale, mais également sur l’équilibre contractuel qu’avaient défini les parties lors d’un précédent contrat.

En l’espèce, M. P. cède en 2000 à son épouse, Mme S., une partie des parts qu’il détient dans la SCI familiale, en contrepartie de la cession le même jour de parts détenues par Mme S. dans la société W. En 2004, Mme S. rétrocède les parts de la SCI à M. P. mais ce dernier ne rétrocède pas à Mme S. les parts de la société W. Mme S. sollicite alors en justice l’annulation de l’acte de rétrocession de 2004 pour vileté du prix. L’arrêt d’appel, qui accueille favorablement sa demande, est déféré devant la Cour de cassation par M. P.

La Haute juridiction rejette son pourvoi aux motifs que les preuves apportées par M. P. (notamment la photocopie d’un document non signé) ne permettent pas de considérer qu’en 2004, ce dernier a bien rétrocédé à Mme S. les actions de la société W. Il en résulte que le prix auquel ont été rétrocédées les parts de la SCI ne correspond pas à leur valeur réelle. En conséquence, puisque les cessions croisées et réciproques des actions de la SCI et des actions de la société W. n’ont pas eu lieu en 2004 comme en 2000, la Cour de cassation estime que l’équilibre contractuel voulu par les parties en 2000 a été rompu, et qu’il convient ainsi d’annuler la rétrocession de parts intervenue sans contrepartie en 2004.

Bien qu’il n’appartienne pas au juge de contrôler l’adéquation du prix à la prestation fournie par le...

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